Общество с ограниченной ответственностью – это организация, отличающаяся сложной структурой и своим набором правил. Причем по разным причинам может производиться смена состава учредителей организации (продажа ООО, включение новых партнеров в состав организации, закрепление собственника в структуре группы компаний и т.д.). Точно также, как существует и несколько механизмов воплощения в жизнь такого действия, как решение о смене учредителя.
Смена учредителя в ООО
Как и в любом другом вопросе, который касается смены состава сотрудников организации, в данном случае есть несколько вариантов, как это можно воплотить в жизнь. Для того, чтобы произошла смена учредителя можно прибегнуть к одному из двух вариантов:
- Выход прежнего учредителя из состава ООО с перераспределением его доли, а также ввод нового учредителя в организацию.
- Продажа своей доли новому учредителю через договор купли-продажи.
Самое важное – для того, чтобы смена состава учредителей прошла в рамках закона, необходимо все изменения вносить в ЕГРЮЛ. Таким образом, как только в воздухе начнет витать желание изменений – обязательно поставьте в известность регистрирующий орган – ФНС РФ. Этим, как правило, занимаются адвокаты компании.
Помимо простой смены одного из учредителей, также возможна ситуация, в которой может произойти смена единственного учредителя. Выделяют также два способа, каждый из которых характеризуется своими особенностями и порядком сбора документов.
- 1 способ – при помощи нотариально заверенной сделки купли-продажи, в ходе которой доля от одного лица переходит к другому;
- 2 способ – процедура входа-выхода участников ООО, согласно Уставу организации.
Как видите, решение данного вопроса не предполагает обращение в суды, но, если что-то все-таки пойдет не так, вы можете обратиться в данную инстанцию для выяснения обстоятельств.
Для того чтобы реализовать задуманное решение, необходимо пройти через следующие этапы:
- Сбор необходимого пакета документов;
- Нотариальное заверение сделки;
- Регистрация решения в ЕГРЮЛ;
- Уведомление о случившемся банков и контрагентов.
Как правило, смена учредителя в ООО занимает срок до 2-х недель. Безусловно, точный срок сильно зависит от характера процедуры, но в среднем около недели необходимо на подготовку документов и еще столько же для регистрации сделки в ФНС.
Стоит отметить, что все права учредителя зафиксированы в Уставе ООО, а если он одновременно является и директором, то отношения между ним и ООО регулируются Трудовым и Гражданским Кодексами РФ.
Смена директора и учредителя
Наша жизнь – это крайне непредсказуемая цепочка событий, которую действительно невозможно предугадать. Именно поэтому в составе ООО также могут внедряться изменения, которые предопределят кардинальные изменение.
В данном случае мы говорим о выходе из общества с ограниченной ответственностью учредителя и одновременно генерального директора.
Деятельность ООО регламентируется нормами Гражданского кодекса РФ. В нем также содержатся положения, которые регулируют порядок выхода из общества учредителя и директора. Согласно ним, он не имеет права выйти из состава до тех пор, пока общество не будет ликвидировано и снято с регистрации, либо полностью передано другому учредителю.
Основанием для смены учредителя, являющегося директором могут выступать следующие варианты развития событий:
- продажа ООО, согласно Уставу организации и в рамках закона;
- в случае смерти учредители;
- передача ООО другому лицу в качестве объекта дарения;
- в качестве объекта отчуждения, если установленная доля выступала как залоговое имущество.
Помимо Гражданского кодекса РФ, подобные отношения регулируются и Трудовым кодексом РФ, так как Генеральный директор является таким же наемным работником, как и любой другой сотрудник организации.
Согласно положениям ТК РФ, директор может быть уволен лишь в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации компании. В данном вопросе необходимо также опираться на положения Устава ООО, ведь действия одновременно не должны противоречить федеральному законодательству и локальным нормативным актам.
В среднем данная процедура занимает порядка двух недель, как и выход из организации любого другого учредителя.
Для осуществления всей процедуры без заминок понадобится предоставить следующий пакет документов:
- копию паспорта учредителя;
- ИНН и СНИЛС;
- решение учредителя об освобождении от должности, либо протокол собрания учредителей с новым решением, вступающим в силу;
- копии уставных документов.
Если вы переживаете из-за того, что не сможете правильно подготовить пакет документов, то всегда можно прибегнуть к помощи таких специалистов как юристы по вопросам, связанным с ООО. Они не только подскажут, какие именно документы необходимы, но и пояснят, в каком порядке будет осуществляться процедура.